各路人马开撕 万科大战进入血腥肉搏

2018-06-13 22:04:08

刘元生举报华润,华润举报田朴珺公司逃税,万科又举报华润置地老总包养情妇,万科工会起诉宝能损害股东利益,媒体爆万科合伙人计划猫腻、田小姐撩汉往事,万科股价第二个跌停板.....这逼已经撕得支离破碎,各方矛盾已经难以调和,更没有打算收手的意思...


来源:《董事会》综合财经、价值线


随着股东大会的临近,万科大战越发有进入血腥肉搏之势,


昨日万科在万众瞩目下复牌,果然稳稳封在跌停板。有人说这是王石给姚建华的致命一击,预测当万科股价下跌三分之一时,宝能就会被迫爆仓。但万科随后借力打出的另一记“重拳”则更有看头。万科最大的自然人股东刘元生对万科事件首度公开发声,对监管层抛出五点疑问,矛头直指华润、宝能的一致行动人关系。华润旋即回应,这属于造谣中伤,将对刘元生先生采取法律行动。回应同时,华润集团官方微信号“华润”发布由13名法学界专家签名的法学意见书。意见书表明,万科案中张利平回避不合法,董事会决议不成立。此外,横跨财经、娱乐两界的“八卦爱好者们”也没闲着。田小姐被人“扒出”借王石上位的全过程,号称“撩汉界的扛把子”……


各方手段的突然涌现,我们来过过这些招吧:


1华润的专家意见


专家意见书的核心问题,所谓的董事会决议无效,在现在的争议中已经不重要。估计华润现在也没有时间和精力去打这个董事会决议效力的官司,这份专家意见根本就不会提交法院。可以设想,组织专家需要时间,华润在对董事会决议不满时准备起诉,约了专家,等到正式开会时,形势已经发展,这个专家意见已经意义不大了。但“自己约的会,含着泪也要开完”。


不过,俺乱说两点:第一,专家无论多么权威,在专家论证会上都只是代表了一方利益,依据该方提供的材料发表意见,在性质上最多只是一方的专家证人,采纳与否都在裁决方。既然华润没打算诉讼,这份专家意见也就没有提交的机会,现在公布,只是争取舆论而已。但一份不独立的专家意见,对舆论的影响力就相当有限了。


第二,专家意见对董事会决议程序存在问题的论证太理论化,没有法条依据。法律意见,无论你道理说的多天花乱坠,都不如找到一条法律依据有说服力。其实,《深圳证券交易所上市规则》第10..2.1条(六),明确规定了对于其他原因导致关联关系的前置认定程序。拿走不谢。


2刘元生的举报


刘元生,据说是个传奇人物,自万科成立就买入万科股票,20多年一股不卖,已经价值20多亿元。这次实名举报,提出5大问题,核心是第一个问题:华润和宝能之间是否有私下的利益交换。


举报信列出了5大问题,可以归纳为4个法律问题:(1)华润和宝能有私下的利益输送,涉及国有资产流失;(2)华润和宝能在收购万科上构成一致行动人;(3)华润和宝能可能构成内幕交易、操纵市场;(4)宝能的资金来源不合格。我们从后往前一个一个分析下。


关于宝能的资金来源,坊间已经有很多讨论。但无论如何质疑,现在讨论宝能资金来源都只能为后来立规,很难影响宝能的投票权。除非你有证据说宝能非法集资,直接抓人。但现在看,这方面的证据几乎没有。


内幕交易和操纵市场的指控也很难成立。举报信在这里脑洞大开,设想的内幕交易情况已经完全属于科幻层次,没法严肃讨论。


一致行动人的指控看起来有点道理,问题是很难认定。一致行动人是证券法上虚设的一个概念,目的是为了防止规避收购监管要求。目前法律对收购行为的监管,无论是权益披露还是强制要约,都以持有的股份数量来计算:5%要权益披露,超过30%要强制要约。为了规避这一限制,很多人会考虑分散持股,或者通过协议约定表决权行使而不实际转移股权的方式。一致行动人的概念就是针对这种情况的。不过,私下的协议约定,除非有人曝光,实际上很难发现,因此,收购管理办法采用的是推定方式,列举了12种情况,直接推定其可能具有一致行动关系,要想推翻推定,必须当事人自己提供相反证据。


这12种情况说的基本上都是双方具有某种关联关系,华润和宝能显然不属于其中任何一种。在这种情况下,要想认定华润和宝能构成一致行动人,必须有明确的证据才行。华润的专家意见书中有句话说的特别有道理:认定一致行动人的核心不是双方对决议事项存在相同意见,而是对投票权行使存在事前的协议安排。对任何一个决议事项,都只有赞成、反对和弃权三种意见,当然不能说持相同态度的人都是一致行动人。要想证明一致行动人,必须拿出双方在投票前的约定、协议等证据来。如果没有宝能和华润的内奸爆出这种文件来,认定双方构成一致行动人,几乎是不可能完成的任务。


何况,宝能和华润在这方面还有更为刻意的安排来推翻一致行动的认定:宝能提议罢免的董事名单中,就包括华润的3名董事;华润在宝能罢免提议出来后,立刻声明反对;以及在7月1日的董事会上,华润的董事也对宝能临时股东大会的提议投了反对票。等等。真是人生如戏,全靠演技。


但不管怎么怀疑,如果拿不出直接证据证明华润和宝能一致行动,仅靠怀疑,是无法认定华润和宝能构成一致行动人的。


不过,即使认定两人构成一致行动人,法律效果如何?上海法院刚刚驳回新梅的诉讼,保护未依法权益披露的收购人行使股东权利。认定华润和宝能构成一致行动人,除了让两人修正信息披露和承担一定的行政处罚外,就是强制要求其发出收购要约(两者股权相加超过了30%)。强制要约难道是万科希望看到的结局吗?不怕宝能和华润筹措足够的资金,真把万科彻底买下来?


刘先生的指控中,最有力的是第一项指控:华润和宝能之间有私下的利益交换,华润将前海公司的股权便宜转让给了宝能,构成国有资产流失。我们旁观者对此无法查证,所以对这一事实不能做出结论,但可以说说效果。如果这一结论能够得到足够证据支持,结果将是严重的:华润和宝能方一定会有人进监狱。


所以我们才会看到华润方的迅速反击:将对刘先生采取法律行动,维护华润的声誉。不过,俺觉得这一点也比较困难。毕竟刘先生只是实名举报,通篇说的都是猜测、怀疑。法律上能否认定构成侵权、诽谤,我看很困难。


3田小姐的香艳往事和零纳税公司


刘元生的举报信再精彩,终究不如田小姐的魅力大。


昨日一早兽楼处(ID:ishoulc)发布文章《田朴珺撩汉往事  世界这样被走野路子的女人抢走》,深扒了田小姐借王石上位扩张人际关系网,靠倒卖万科房产获得巨额利润。


比如文中说,田小姐是怎么搞定老王的呢?答案简单又让人捧腹。按照兽爷的说法,“总是深情留不住,偏偏套路得老王……认识王石之后,据说为了创造机会吸引到王石的注意,她还主动公关王石身边人,送了一堆奢侈品,试图获得他的行程安排,来制造偶遇机会……那些送出的奢侈品,最终被发现都是A货。”


处于某些神秘的原因,原作者兽爷已经把文章删掉了。


而随后爆出的新料,让这位发誓这辈子不靠男人的田朴珺,给所有人上了一堂生动的励志课。她开的公司,一年销售数据的零头,都足够一个普通人挣上10辈子!


她在2010年注册的北京玖阳晟禾科技有限公司,注册资本10万,2013年和2014年加起来销售了七八百亿,净利润亏了40多亿,负债最高达到600多亿。这么大笔大笔的资金进出,却没交一分钱税!


这家北京玖阳晟禾科技有限公司,公开资料中唯一可以找到的业务信息,就是田小姐津津乐道的“我投资了电影《中国合伙人》”。


但是亦有传闻称,这部电影的投资方是王石。


真相如何,我们将继续关注!


规范的商战,一般在法律层面展开,主战场是法院。但现在我们看到,混战已经脱离了法律层面。刘元生举报华润,华润举报田朴珺公司逃税,万科又举报华润置地老总包养情妇,万科工会起诉宝能损害股东利益,媒体爆万科合伙人计划猫腻、田小姐撩汉往事.....这逼已经撕得支离破碎,各方矛盾已经难以调和,更没有打算收手的意思,无论真假,都是直指下三路,一幅不把对方送入监狱不罢休的样子。


万科之争中,作为旁观者,小编要“感谢”从去年持续到现在的宝万之争,让我对“经济法、公司法、商业圈、娱乐圈、法学圈、资本运作、证券交易、董事会、决议一致行动人、内部人控制、工商申报、纳税申报以及择偶标准和心理”都有了更加深刻的理解....

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